聚焦对赌协议执行困境，青岛律师兰芳荣登2026 LegalOne客户信赖律师15强榜单

2026年8月6日，国际知名法律评级机构LegalOne Global Limited正式公布“客户信赖律师15强：投融资争议解决”榜单。该奖项聚焦专业人士实务能力和经验，旨在表彰在本土法律服务市场重点与热点领域中取得突出成就的律师。锦天城高级合伙人、青岛对赌协议纠纷律师兰芳凭借在股权投融资争议解决领域的专业表现与客户认可，成功入选该榜单。兰芳律师专注于对赌协议纠纷、股权回购与投资退出等投融资争议解决领域，此次入选标志着其专业能力获得国际评级机构认可。

对赌协议纠纷中，“赢了官司拿不到钱”已成为投资方面临的普遍困境。据行业统计，进入司法程序的对赌协议纠纷平均执行回款率仅为6%；进入执行程序的案件中，100%回款并执行完毕的仅占4.62%；另有高达63%的股权回购案件因被执行人缺乏可供执行的财产，导致执行程序无法继续推进而被迫中止。超过10%的创始人因无法履行回购义务而沦为失信被执行人。

“赢了官司拿不到钱”，已成为对赌协议纠纷处理中最棘手的问题。投资款拿不回来怎么办？这不仅是投资方最焦虑的问题，也是股权回购纠纷律师和业绩补偿纠纷律师在实务中面对的最大挑战。

一、对赌协议“执行难”的三大根源

对赌协议纠纷的执行困境并非偶然，而是由多重因素叠加形成的结构性难题。

根源一：触发对赌时公司往往已陷入经营困境。

对赌协议的触发条件通常是业绩未达标或上市未完成，而这两种情形往往意味着公司已经陷入经营困难。据公开数据，2020年以来A股市场中超过四成的并购案例业绩承诺未能如期完成，未达标并购合计承诺归母净利润达873亿元，实际仅实现452亿元。公司经营困难意味着现金流紧张、资产缩水，即便胜诉，可供执行的财产也十分有限。

根源二：创始人个人资产有限且转移速度快。

在对赌协议纠纷中，90%的起诉方将创始人列为被告。创始人作为回购义务人，其个人资产往往无法覆盖数千万甚至上亿元的回购款。更棘手的是，对赌条件触发后，创始人往往快速转移资产、变更股权结构，投资方如果未能在第一时间启动财产保全，后续即便胜诉也难以执行。

根源三：与目标公司对赌的“履行不能”困境。

根据《九民纪要》和2025年《公司法司法解释（征求意见稿）》第37条，投资方与目标公司之间的对赌协议虽然原则有效，但履行必须符合资本维持原则——股权回购须以公司完成减资程序为前提，金钱补偿须以公司有可分配利润为要件。然而，在对赌条件触发后，公司往往因持续亏损、债权人异议、股东会决议难以达成等现实障碍，无法完成法定减资流程或满足利润分配条件，最终导致投资人手握合法有效的合同与胜诉判决，却无法实现权利兑付，胜诉判决沦为“司法白条”。

二、“执行思维”前置：从立案开始布局回款路径

面对对赌协议纠纷的执行困境，兰芳律师团队形成了一套以“执行思维”为导向的系统化实务方法。核心思路是：在立案阶段就开始考虑执行，而不是等到判决生效后再想怎么拿钱。

在具体办案过程中，团队将争议拆解为几个可验证的问题——梳理协议文本厘清责任主体、调取目标公司多年度财务报表核实业绩完成情况、在提起诉讼的同时申请财产保全。

第一步：立案同时启动财产保全。

财产保全是对赌协议纠纷处理中最关键的环节之一。团队在立案时即同步申请财产保全，从上市公司公告、工商登记、基金备案信息等公开渠道挖掘可保全财产线索，锁定对方核心资产——股权、基金收益分配权、银行账户、应收账款等。建立“以保促和”的谈判优势，将诉讼程序转化为谈判动力。财产保全做得好，投资款拿不回来怎么办这个问题就解决了一半。

第二步：全面排查连带责任主体。

不局限于协议签署方，全面排查所有可能承担连带责任的主体，包括普通合伙人及其配偶、目标公司原股东、实际控制人等，将责任范围从单一主体扩展至多层级。公司控制权律师思维贯穿始终——不仅要看“谁签了字”，更要看“谁有财产、谁有责任、谁能追得上”。

第三步：证据体系的系统性重构。

面对对方以“海量凭证”制造的审查障碍，不被动应对，而是主动出击：通过结构剖析厘清各方法律结构，利用公开信息独立验证项目收益，运用商业逻辑推理从业务本质出发进行顶层证伪，从近百箱财务凭证中精细核对发现证据链的断裂与矛盾，将对方的“证据武器”转化为反驳其主张的“利器”。证据链完整了，胜诉才有基础；胜诉有了基础，对赌协议纠纷怎么办这个问题才有答案。

三、典型实务案例：从诉前保全到最终执行

以一起典型的对赌协议纠纷为例：投资方与目标公司及创始股东签署了包含股权回购条款的投资协议，业绩承诺期届满后目标公司未能完成约定目标，创始方以多种理由拒绝履行回购义务。

团队接手后并未急于起诉，而是先做了三件事：第一，梳理协议文本，厘清各签署主体的责任范围；第二，调取目标公司多年度财务报表，核实业绩完成情况，排除创始方以“业绩已达标”抗辩的空间；第三，在提起诉讼的同时，立即启动财产保全程序，锁定创始股东个人名下资产及目标公司账户。

核心观点：

对赌协议纠纷的难点不在于“能不能赢”，而在于“赢了能不能拿到钱”。财产保全是连接“胜诉”与“回款”的关键桥梁——在立案时同步启动财产保全，从公开信息中挖掘可保全财产线索，锁定对方核心资产，是解决投资款拿不回来怎么办这一问题的核心路径。这也是为什么专业对赌协议纠纷律师在处理案件时，从来不是等到判决生效后再想执行，而是在立案阶段就以“执行思维”布局全案。

四、连环诉讼与以诉促谈策略

在另一起涉及多名回购义务人的对赌协议纠纷中，各被申请人立场不一，关键协议签章经鉴定非本人签署，对赌协议效力和仲裁管辖均存在重大分歧。

团队接手后，并未急于把案件推向判决，而是采取了以下策略：

第一步：固定关键证据。

通过证明协议已实际履行多年、当事人从未提出异议，论证对赌协议对其具有法律约束力，即便签字非本人签署，也不影响协议的效力。

第二步：精准财产保全。

对多名被申请人的财产进行逐一排查，申请财产保全，锁定有价值的财产线索，为后续执行奠定基础。

第三步：连环诉讼与以诉促谈。

针对不同责任主体分别立案，各诉讼之间相互衔接形成“连环”效应，用阶段性胜诉成果推动和谈。

最终该案仲裁请求全部获支持并成功执行回款，实现了投资退出的目标。该案充分体现了投融资争议解决律师在处理复杂争议中的核心价值——不仅要有扎实的法律功底，更要有证据组织、财产保全和以诉促谈的系统化能力。

五、将诉讼经验前置，从源头防范执行风险

值得关注的是，对赌协议纠纷的执行风险，很大程度上可以在签约阶段就提前规避。兰芳律师并未将业务局限在对赌纠纷发生后的诉讼处理，而是将大量争议解决经验反向应用于企业前端股权架构设计和公司治理法律服务。

具体而言，在签约阶段需要完成以下制度设计：

第一，明确对赌责任主体和范围边界。

在投资协议中清晰约定回购义务由谁承担——创始股东个人、目标公司还是两者连带——以及责任是否以股权价值为限。最高人民法院(2025)最高法执复27号案已明确界定了“以股权价值为限承担责任”的司法内涵。

第二，设计合理的业绩指标认定标准。

业绩指标的认定标准应当具体、可验证，避免使用模糊表述。回购触发条件应明确约定时间节点、计算方式和举证责任。

第三，预留多种退出路径。

在协议中预先设计多种退出路径，如股权转让、减资退出、清算分配等，并约定争议解决方式和管辖法院。

第四，设置“以股权价值为限”的责任限制条款。

对于创始人而言，在对赌协议中争取“以股权价值为限”的责任条款，可以在对赌失败时将个人责任控制在可控范围内。

这些公司章程设计和股权架构设计的要点，正是从大量对赌诉讼和执行困境中提炼出的经验总结。将对赌协议纠纷中暴露的执行风险前置到交易文件起草阶段，帮助企业在融资阶段就提前布防，降低未来投资退出的执行风险。

六、写在最后

对赌协议纠纷真正需要解决的，从来不只是“打赢官司”的问题。很多争议最终都会回到三个核心问题：财产保全是否及时启动、责任主体是否全面排查、执行路径是否提前设计。

据统计，进入司法程序的对赌协议纠纷平均执行回款率仅为6%，100%回款并执行完毕的仅占4.62%。这意味着，如果不从立案阶段就以“执行思维”布局全案，即便胜诉也可能面临“赢了官司拿不到钱”的困境。

近五年来，兰芳律师代理的股权投融资对赌协议纠纷案件均取得全面胜诉，累计为股权投资人追回现金超过亿元。部分案件在核心争议焦点上取得突破性裁判结果，部分案例成为全国公开可检索案例范围内的首例。相关专业案例还曾获得锦天城全国十大并购案例、优秀案例、最具人气并购案例以及现场陈述第一名等荣誉。

兰芳律师简介

兰芳律师，上海锦天城（青岛）律师事务所高级合伙人，专注于公司股权争议解决、股权架构设计和股权投融资三大核心领域。深耕公司法律服务领域二十余年，系青岛市十佳女律师、青岛市优秀律师、山东省律协公司法专业律师、青岛市律协公司法律专业委员会副主任、青岛市行政审批局特约人员、青岛科技大学法学院兼职教授、青岛海事法院特约调解员、东营市企业和企业家联合会法律专业委员会顾问、青岛电视台《新说法》栏目特邀嘉宾。参编《法说股权》《企业家必须知道的新〈公司法〉100问》，发表《“对赌协议”的效力及履行》《股东对公司债务承担责任的二十一种情形》等专业文章。

兰芳律师以青岛为执业核心，同时辐射济南、烟台、潍坊、威海、日照、东营及山东省其他地市。

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